Ликвидация фирм в Российской Федерации

I. Общие положения

Ликвидация фирм   в РФ происходит на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.). Кроме того, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установил порядок государственной регистрации факта ликвидации.

Основанием для добровольной ликвидации может быть либо нежелание собственника заниматься бизнесом, либо неудовлетворительная финансово-хозяйственная деятельность фирмы, либо цели, для которых она была создана, оказались достигнуты. У собственников ООО и АО желание ликвидировать фирму может возникнуть при ситуации, когда активы обществ оказались чистыми.

II. Ликвидация фирм. Принятие решения

Решение о ликвидации фирмы  может принимать только орган, уполномоченный учредительными документами компании. В ООО – Общее собрание участников, в АО - Общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах - общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда.

Общее собрание должно решить следующие вопросы:

1. Принятие решение о ликвидации (с указанием причины ликвидации);
2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии;
3. Порядок и сроки ликвидации, а так же уведомление кредиторов о ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Обычно в состав ликвидационной комиссии входят руководитель, главный бухгалтер, юрист и представители учредителей. Как правило, Председателем ликвидационной комиссии назначается Генеральный директор фирмы.

III. Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации

Ликвидация фирм   предполагает, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, незамедлительно в письменном виде сообщают об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Сделать это необходимо в трехдневный срок, начиная с даты принятия решения о ликвидации. Для этого в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации) представляются следующие документы:

1. Уведомление о ликвидации по форме Р15001 – подпись необходимо нотариально удостоверить;
2. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002 – подпись необходимо нотариально удостоверить;
3. Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии – 2 экземпляра.

После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица. Не допускается также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

IV. Уведомление фондов о начале ликвидации

Следующим шагом в процедуре ликвидация фирм является обязательное письменное уведомление Пенсионного фонда и Фонда социального страхования о начале ликвидации. В этом случае действующим законодательством также предусмотрен трехдневный срок со дня принятия такого решения.

V. Ликвидация фирм. Уведомление кредиторов

После принятия решения о ликвидации фирмы, ликвидационная комиссия обязана сразу же поместить в журнале "Вестник государственной регистрации" информацию о ликвидации фирмы и о порядке и сроках подачи заявлений требований ее кредиторами.

В объявлении отражаются следующие данные:

• полное наименование юридического лица, принявшего решение о ликвидации;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН) данного юридического лица;
• идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), код причины постановки на учет (КПП) данного юридического лица
• адрес (место нахождения) данного юридического лица;
• сведения о принятом решении о ликвидации фирмы, орган, принявший решение о ликвидации фирмы;
• дата и номер принятого решения;
• порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.

Ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомить кредиторов о ликвидации данного юридического лица.

VI. Деятельность ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия создаётся на весь срок, определенный для предъявления требований кредиторами, и осуществляет свою деятельность в соответствии с разработанным и утвержденным планом. План, в процедуре ликвидация фирм, включает в себя следующие моменты:

• Инвентаризация всего имущества предприятия;
• Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия, подлежащих реализации (их характеристика, состояние, степень ликвидности);
• Сбор сведений об участниках, которые имеют право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации;
• Увольнение персонала ликвидируемого предприятия;
• Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей. В случае, если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована;
• Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
• Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация);
• Анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу);
• Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации);
• Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;
• Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
• Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.

VII. Взыскание дебиторской задолженности

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия обязана направить дебиторам письма с требованием выплатить деньги, либо возвратить имущество. Если должники отказываются от выполнения своих обязательств, необходимо обратиться с иском в суд. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.

VIII. Инвентаризация имущества

Ликвидационной комиссии необходимо провести инвентаризацию имущества ликвидируемой фирмы. Инвентаризация, проводимая при ликвидации фирмы, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов.

IX. Ликвидация фирм. Расчеты с работниками

В связи с ликвидацией фирмы работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за два месяца до увольнения. Работодатель, с письменного согласия работника, может расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за два месяца, с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка данного работника. При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией фирмы увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме этого, работнику обязаны выплатить компенсацию за неиспользованный отпуск.

X. Уплата налогов

Обязанность по уплате налогов ликвидируемой фирмы лежит на ликвидационной комиссии и осуществляется за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Ликвидационная комиссия должна представлять в налоговый орган декларацию по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет, до момента полной ликвидации фирмы. Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации фирмы среди расчетов с другими кредиторами такой фирмы определяется законодательством Российской Федерации.

XI. Ликвидация фирм. Налоговая проверка

С начала получения уведомления о начале ликвидации фирмы, налоговая инспекция, как потенциальный кредитор в случае недоначисления налогов, производит проверку ликвидируемой фирмы. Проверка производится по всем налогам, не зависимо от времени проведения предыдущих проверок. Налоговая проверка проводится за последние 3 календарных года. В случае необходимости, должностные лица налоговых органов, осуществляющие налоговую проверку, могут сами проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода. На основании данной проверки определяется сумма задолженности организации.

XII. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

Ликвидация фирм предусматривает составление ликвидационной комиссией промежуточного ликвидационного баланса. Расчеты с кредиторами могут производиться только после утверждения данного документа. Цель составления промежуточного ликвидационного баланса – уточнение реального финансового положения ликвидируемой фирмы. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать полные сведения о составе активов и пассивов предприятия, стоимости всего имущества, которым оно располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, ликвидационный баланс должен содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В течение трех дней, начиная с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия должна уведомить об этом регистрирующий орган. Для этого в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются следующие документы:

1. Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003;
2. Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
3. Промежуточный ликвидационный баланс;
4. Копия страницы журнала «Вестник государственной регистрации», где помещено объявление о ликвидации фирмы.
   
   

XIII. Ликвидация фирм. Удовлетворение требований кредиторов

При проведении процедуры ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

• вначале удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
• затем производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
• после этого удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
• потом погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• и в заключение производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с действующим законодательством.
  
  

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

XIV. Составление и утверждение ликвидационного баланса

Ликвидация фирм   предусматривает порядок составления ликвидационного баланса. Это происходит только после того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами. Ликвидационный баланс должен содержать информацию о всех активах, оставшихся у фирмы к моменту ее ликвидации, и до того, как будут произведены расчеты с учредителями. Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Кроме того, данный документ согласовывается с налоговым органом.

XV. Ликвидация фирм. Расчеты с учредителями

Имущество, оставшееся у фирмы после расчетов с кредиторами, распределяется между ее учредителями пропорционально их доле в уставном капитале организации. Распределение имущества между учредителями производится на основании акта. В этом документе указывается, что и кому. Акт подписывается всеми учредителями фирмы.

XVI. Закрытие счетов в банках

После проведения всех расчетов с налоговой инспекцией, кредиторами и учредителями, необходимо закрыть все счета фирмы в банках. Для этого достаточно подписать заявление о закрытии счета, которое выдается самим банком, и уведомить об этом налоговую инспекцию с подачей следующих документов:

1. Сообщение о закрытии счета – 2 экземпляра;
2. Уведомление банка о закрытии счета
   
   

XVII. Государственная регистрация ликвидации юридического лица

Ликвидация фирм происходит после того, как в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:

• Заявление на государственную регистрацию ликвидации по форме Р16001;
• Ликвидационный баланс;
• Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности;
• Документ об оплате госпошлины (квитанция или платежное поручение);
  
  

В течение 5 дней с момента подачи указанного комплекта документов налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о прекращении деятельности данного юридического лица.

XVIII. Снятие с учета во внебюджетных фондах

После снятия с учета в налоговом органе происходит снятие с учета во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования). Также, как и налоговая инспекция, эти фонды обязаны провести проверку налогоплательщика, включая проверку по платежам, которая проводится до составления промежуточного ликвидационного баланса. Для снятия с данного учета необходимо предоставить следующие документы:

• Заявление;
• Копию Протокола о ликвидации;
• Свидетельство о прекращении деятельности (нотариально заверенная);
• Уведомление о снятии с налогового учета (нотариально заверенная);
• В ФСС возвращается страховое свидетельство.
  
  

XIX. Ликвидация фирм. Заключительные операции

После получения свидетельства о прекращении своей деятельности, ликвидационная комиссия обязана уничтожить печать и сдать документы в архив. Для уничтожения печати в регистрационную палату представляются следующие документы:

1. Заявление на уничтожение печати;
2. Копия свидетельства о прекращении деятельности (нотариально заверенная);
3. Копия Протокола о ликвидации (нотариально заверенная);
4. Копия паспорта председателя ликвидационной комиссии;
5. Квитанция об оплате сбора за уничтожение печати;
6. Печать.