Регистрация ОАО. Общие положения
Акционерным обществом считается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акций определенной номинальной стоимостью. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается Открытым Акционерным Обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
Регистрация ОАО. Формирование Уставного капитала
Перед подачей документов на
государственную регистрацию ОАО учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей, ЗАО - 10 000 рублей.
В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07 августа 2001г. первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 50%, как и прежде, в течение года.
Регистрация ОАО. Подготовка учредительных документов
Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании ОАО, заключаемый учредителями Общества, действует с момента заключения до даты
государственной регистрации ОАО и учредительным документом не является.
Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются статьей 11 Федерального Закона «Об акционерных обществах». В Договоре о создании учредители Общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.
Устав Общества должен содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- место нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
- размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым
принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.
Регистрация ОАО. Учредительное собрание
Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:
1. создание Акционерного общества и определение его место нахождения;
2. определение размера Уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
3. заключение Договора о создании и утверждение Устава Общества;
4. избрание (назначение) исполнительных органов общества;
5. утверждение эскиза печати и возложение ответственности за внесение оттиска печати в городской реестр печатей (как правило, на Генерального директора).
Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.
Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующие органы.
Государственная
регистрация ОАО осуществляется Инспекцией Федеральной налоговой службы в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Документы, предоставляемые на регистрацию ОАО:
1. Заявление о государственной регистрации;
2. Устав – два оригинальных экземпляра и две копии Устава
3. Договор о создании – один оригинал;
4. Протокол (решение) о создании организации – один экземпляр;
5. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию – оригинал;
6. Документы на юридический адрес: гарантийное письмо собственника помещения, по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.
Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем.
При регистрации ОАО в назначенный день выдаются следующие документы:
1. свидетельство о государственной регистрации;
2. копию устава;
3. свидетельство о постановке на налоговый учет;
4. информационное письмо об учете в ЕГРПО;
5. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Регистрация ОАО. Изготовление печати
На печати в обязательном порядке указывается полное наименование организации, город и субъект Российской Федерации, ОГРН. Для регистрации в реестре печатей необходимо:
- заявление на печать в 3 экземплярах;
- Устав (копия);
- свидетельство о регистрации ОАО (копия);
- решение об учреждении эскиза печати (копия);
- выписка из ЕГРЮЛ (копия);
- копия паспорта Генерального директора.
Регистрация ОАО. Получение кодов статистики
Каждой зарегистрированной организации присваиваются следующие коды:
- ОКПО – код конкретной организации в Статрегистратуре;
- ОКОГУ – код принадлежности органу управления;
- ОКАТО – код местонахождения;
- ОКВЭД – код вида деятельности;
- ОКСФ – код формы собственности;
- ОКОПФ – код организационно-правовой формы.
При
регистрации ОАО налоговый орган присваивает организации только коды ОКВЭД, которые указываются в заявлении на регистрацию. Остальные коды необходимо получать в соответствующем управлении комитета статистики.
Для получения кодов необходимо предоставить следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации ОАО (копия);
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (копия);
- Доверенность.
Регистрация ОАО. Открытие расчетного счета в банке
Расчетный счет ОАО может открыть в любом банке или иной кредитной организации. Организация не ограничена в количестве открываемых счетов. Для открытия счета требуется оформить карточку с образцами подписей должностных лиц и оттиска печати. На карточке должно быть зафиксировано:
1. Право первой подписи, которое должно быть у Генерального директора (директора) ОАО и может быть у других должностных лиц (Заместитель Генерального директора, Исполнительный директор и т.д.);
2. Право второй подписи, которое всегда закрепляется за финансовым работником организации (Главный бухгалтер, Финансовый директор).
Если на момент создания у Общества нет Главного бухгалтера (или иного счетного работника), то все финансовые документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: «Бухгалтерский работник в штате не предусмотрен».
Для заверения карточки с образцами подписей и оттиска печати нотариусу представляются следующие документы в оригиналах:
1. Свидетельство о государственной регистрации;
2. Устав, договор об учреждении;
3. Протокол (решение) о создании;
4. Протокол (решение) о назначении действующего Генерального директора;
5. Приказ на Главного бухгалтера;
6. Приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах (и подписи которых заверяются);
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
8. Заполненная, но не подписанная карточка.
Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке:
1. Карточка с образцами подписей и оттиска печати;
2. Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);
3. Устав и Договор о создании – нотариальные копии;
4. Свидетельство о регистрации – нотариальная копия;
5. Свидетельство о постановке на налоговый учет – копия нотариальная;
6. Информационное письмо об учете в Статрегистре – копия нотариальная;
7. Протокол о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
8. Протокол о назначении Генерального директора (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
9. Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
10. Договор аренды на юридический адрес и правоустанавливающие документы арендодателя.
Регистрация ОАО. Постановка на учет во внебюджетных фондах
В связи с реализацией принципа одного окна постановка на учет во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования) осуществляется налоговой инспекцией. На практике организации по-прежнему должны обращаться в соответствующие фонды для получения извещений страхователю (страховых свидетельств). Для этого обычно предоставляются следующие документы:
1. Свидетельство о регистрации ОАО (копия)
2. Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия)
3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия)
4. Выписка из ЕГРЮЛ (копия)
5. Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер)
Кроме того, с 1 января 2010г. у организаций и предпринимателей появилась необходимость уведомления Пенсионного фонд и Фонда социального страхования об открытии (или закрытии) счетов в банке. Фонды уведомляются об открытии (закрытии) счета в банке в течение семи дней со дня открытия (закрытия) такого счета.
Регистрация ОАО. Регистрация выпуска акций
Заключительным этапом регистрации ОАО является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Вначале необходимо подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формату, установленному Стандартами.
При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь в виду следующее:
- Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
- Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
- Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
- Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
- Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
- Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
- Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Открытого Акционерного Общества представляются следующие документы:
1. заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций – один экземпляр;
2. анкета эмитента – один экземпляр;
3. свидетельства о государственной регистрации ОАО (копия, заверенная нотариусом) – один экземпляр;
4. Устав ОАО (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) – один экземпляр;
5. договор о создании ОАО (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) – один экземпляр;
6. решение о выпуске акций – три экземпляра;
7. отчет об итогах выпуска акций – три экземпляра;
8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) – один экземпляр;
9. протокол собрания уполномоченного органа ОАО, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций – один экземпляр;
10. приказ единоличного исполнительного органа или иного органа ОАО, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг – один экземпляр;
11. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие ОАО от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) – один экземпляр;
12. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении ОАО, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
13. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа ОАО, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
14. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение созданным ОАО указанного разрешения.
15. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, – также к проспекту эмиссии подшивается образец сертификата акции. Образец сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
16. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении ОАО, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
17. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) – один экземпляр;
18. Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия нотариальная) – один экземпляр;
19. Справка эмитента о формировании уставного капитала – один экземпляр;
20. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год – копии, заверенные эмитентом, в одном экземпляре;
21. Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 20 000 рублей – один экземпляр (оригинал);
22. опись представленных документов – один экземпляр;
23. скоросшиватель «дело» – один экземпляр;
24. файлы – два экземпляра;
25. 1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.
Регистрация ОАО – серьёзное и весьма ответственное дело, которое лучше всего поручить опытным юристам. ТРБ КОНСАЛТ – это компания, которая более восьми лет успешно трудится на рынке предоставления широкого спектра юридических и информационных услуг. За это время сотни наших клиентов успешно создали и развивают свой бизнес, опираясь на большой опыт и налаженные деловые связи нашей организации.
